陕西省商洛市人民政府办公室


关于印发商洛市低速载货汽车三轮汽车交通安全管理暂行办法的通知

　　
各县区人民政府，市政府各工作部门、直属机构：
　　《商洛市低速载货汽车三轮汽车交通安全管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），已经市政府常务会议研究同意，现予以发布，并就有关事项通知如下：
　　一、《暂行办法》是根据我市道路交通安全管理工作的具体实际出台的一部具有很强针对性和操作性的地方政府规范性文件。各级各部门要切实从“三个代表”重要思想和构建和谐社会的全局高度，充分认识出台实施本办法的重要意义，强化组织领导，认真做好《暂行办法》实施的各项工作。
　　二、各级人民政府及相关工作部门，要严格按照《暂行办法》的规定和要求，认真履行对低速载货汽车、三轮汽车的交通安全管理职责，并根据工作实际，制定具体的实施细则，确保把《暂行办法》的各项规定落到实处。
　　三、各级各部门要充分利用报纸、广播、电视、互联网等多种途径，采取培训班、辅导班等多种形式，加强对《暂行办法》的学习宣传。报社、电视台、广播电台等新闻媒体要开辟专栏，全文刊播《暂行办法》的具体内容，宣传报道各地的典型事例、案例，积极营造浓厚的舆论氛围。公安机关要组织公安干警认真学习《暂行办法》的具体规定和要求，熟知其中的法律关系和法律责任，研究落实执行的具体办法和措施，提高依法管理、严格执法、文明执法的能力和水平。要将《暂行办法》印制成宣传册和学习读本，印发到市、县区、乡镇、村四级干部手中，印发到每一位低速载货汽车、三轮汽车车主和驾驶人员手中，使《暂行办法》家喻户晓、人人明白，提高广大干部群众的知晓率和参与率。
　　四、要加强对《暂行办法》实施情况的监督检查。市、县区政府法制办、督办室要会同监察、公安、交通、安监等部门，组织对各县区、各部门、各乡镇和基层单位实施《暂行办法》的情况进行督促检查，及时纠正和解决各地在实施中存在的问题，严肃查处各类违法违规行为，确保《暂行办法》得到有效实施，促进全市道路交通安全形势稳定好转。


二OO七年四月二十日

商洛市低速载货汽车三轮汽车
交通安全管理暂行办法

第一章 总则
　　第一条 为了加强对低速载货汽车、三轮汽车的交通安全管理工作，预防和减少交通事故，切实保障人民群众生命财产安全，根据《中华人民共和国道路交通安全法》、陕西省《实施〈中华人民共和国道路交通安全法〉办法》等相关法律法规规定，结合我市实际，制定本办法。
　　第二条 凡在本市境内驾驶、使用低速载货汽车、三轮汽车以及参与低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理的单位和个人，必须遵守和执行国家道路交通安全法律法规和本办法的规定。
　　第三条 各级人民政府领导本行政区域内低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理工作。市公安机关负责全市低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理工作。公安机关交通管理部门负责本辖区低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理工作。交通（公路、运管）、农业（农机监理）、广电、教育、安监、卫生等部门按照法定职责，负责有关交通安全管理工作。
　　第四条 县区人民政府建立“道路交通安全联席会议”制度，负责协调相关部门实行综合治理，确保低速载货汽车、三轮汽车的交通安全。
　　第五条 县区人民政府建立低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理经费保障制度。
　　第六条 低速载货汽车、三轮汽车交通安全实行属地管理。县区人民政府要建立健全政府负责、相关部门各司其职、社会联动、齐抓共管的交通安全工作机制。有针对性地制定和采取加强安全管理的措施，形成严密的管理网络系统。
　　第七条 乡镇人民政府和公安机关交通管理部门建立低速载货汽车、三轮汽车交通违法行为举报奖励制度，设立举报电话和举报箱，鼓励人民群众积极举报交通违法行为，对举报查证属实的，给予举报人奖励。
　　第八条 低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理坚持依法管理，突出交通安全的原则，杜绝特大交通事故，遏制重大交通事故，减少一般交通事故的发生。
第二章 安全管理职责
　　第九条 低速载货汽车、三轮汽车的交通安全管理，县区长负全面领导责任，分管县区长负综合管理领导责任，其他负责人负相关领导责任。
　　乡镇长、分管乡镇长负责本辖区低速载货汽车、三轮汽车道路交通安全管理的具体工作，全面落实交通安全管理制度和管理措施。
　　乡镇人民政府必须明确包村干部、村委会主任负责落实本村低速载货汽车、三轮汽车的交通安全管理措施，教育驾驶人和村民自觉遵守交通安全法律法规。
　　第十条 公安机关交通管理部门对本辖区低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理负主要责任，是执法主体。
　　市公安局交警支队对全市低速载货汽车、三轮汽车交通安全实行综合监管，制定相关管理措施。
　　县区公安局交警大队是低速载货汽车、三轮汽车交通安全管理的主要责任单位。
　　公路巡警中队是低速载货汽车、三轮汽车交通安全的直接管理单位。
　　公安派出所参与管理辖区低速载货汽车、三轮汽车交通安全。
　　农村警务室协助管理辖区低速载货汽车、三轮汽车交通安全。
　　管段（片）民警是低速载货汽车、三轮汽车交通安全的直接管理责任人。
　　第十一条 公安机关（公安机关交通管理）、 交通（公路）部门应当加强协作，及时勘查、治理，改建事故多发路段、危险路段，设立醒目交通标志和警示牌，提高道路通行能力。
　　第十二条 交通（运管）、农业（农机监理）、广播电视、教育、安监、卫生等部门分别履行交通安全管理、交通法规宣传和交通事故抢救职能，共同做好交通安全工作。
第三章 安全管理措施
　　第十三条 县区人民政府要逐级落实交通安全责任制。县区人民政府与乡镇人民政府、乡镇人民政府与村委会、村委会与车主和驾驶人员，要层层签订交通安全责任书，细化安全管理要求，明确职责，强化源头管理。
　　乡镇人民政府要在辖区组织开展低速载货汽车、三轮汽车交通安全法律法规宣传教育，建立健全低速载货汽车、三轮汽车台账，归口管理信息统计上报，组织开展交通安全检查，具体管理乡村道路养护维修，及时排除交通事故隐患，落实包村干部监管责任。协助公安机关交通管理部门对违法行为进行现场记录，落实处理措施。
　　乡镇人民政府包村干部、村委会主任要建立车辆和驾驶人员台账，掌握本村车辆和驾驶人员底数情况，逐车落实安全防范措施，逐人落实监管责任，实行一车一人一包。督促车主和驾驶人参加检、审、验、登记挂牌，制止、举报交通违法行为，并将交通安全纳入《村规民约》。
　　第十四条 公安机关交通管理部门要采取多种形式，深入开展交通安全宣传“五进”（进企业、进农村、进学校、进单位、进家庭）活动，增强广大人民群众的交通安全意识和自我保护意识，努力营造保障交通安全的良好社会氛围。
　　市公安局交警支队要加强源头管理，严格按照国家“五整顿、三加强”各项工作措施，规范低速载货汽车驾驶人考试、发证、车辆登记上牌、安全检测、强制报废等程序，对县区车辆管理工作进行检查、指导。
　　县区公安局交警大队要做好法规授权低速载货汽车、三轮汽车的注册、登记、挂牌、安全技术检验；驾驶人的交通安全教育、考试；核发、审验机动车驾驶证；处罚交通违法人，处理交通事故；交通安全法律法规宣传等项工作。完善车辆强制报废程序，堵绝“带病车辆”上路行驶。要落实大队领导包片、包股、包所、包队管理责任制，检查、指导基层管理单位开展交通安全监管工作。
　　公路巡警中队要广泛深入地开展交通安全法律法规宣传活动；加强道路巡查，纠正交通违法行为，处罚交通违法人，处理一般交通事故；建立健全辖区低速载货汽车、三轮汽车车辆、车主和驾驶人台账；掌握辖区道路交通基本情况；制定并落实切实可行的管理措施，落实交警包段管理的责任。
　　公安派出所要协助公安机关交通管理部门做好交通安全法律法规宣传工作；掌握辖区低速载货汽车、三轮汽车车辆和驾驶人情况；排查登记辖区农村道路交通安全隐患，协助乡镇人民政府和相关部门落实整改措施；开展道路巡查；保护交通事故现场，抢救伤员和维护现场交通治安秩序；落实民警包片（村）管理的责任。
　　农村警务室协助公安机关做好交通安全法律法规宣传教育，检查、制止交通违法行为。
　　管段（片）民警要经常做好管辖路段（片）交通安全法律法规宣传教育；熟悉和掌握低速载货汽车、三轮汽车车辆、车主和驾驶人情况，落实安全管理措施；开展道路巡查，纠正交通违法行为；制定和落实管段（片）交通安全计划；经常与乡镇人民政府包村干部、村委会主任交流安全管理工作；及时向主管部门报告工作情况。
　　第十五条 公安机关交通管理部门要加强农村集贸会及节庆日活动期间的交通安全管理工作，加大道路巡查力度，严肃查处低速载货汽车、三轮汽车违法载人等行为，落实安全防范措施，维护道路交通秩序，保障活动期间的公众安全。
　　第十六条 交通（运管）部门要加强对客运企业、客运车站（场）和客运车辆的管理，积极拓展农村客运市场，大力推广使用安全经济实用型客车，增加客运班次，方便群众出行。
　　交通（公路）部门根据政府要求和公安机关交通管理部门的建议，加强对县、乡、村公路的修建养护，及时整治、治理事故多发路段。
　　第十七条 农业（农机监理）部门配合公安机关交通管理部门加强对低速载货汽车、三轮汽车的交通安全管理，宣传交通安全法律法规和政府有关交通安全的规定。
　　第十八条 公安、安监、卫生部门要建立低速载货汽车、三轮汽车交通事故紧急抢救联动机制。公安机关交通管理部门必须制订和完善重特大道路交通事故应急预案，提高应对突发事件（事故）的处置能力。
　　第十九条 广播电视部门要坚持开展经常性的交通安全宣传。教育部门要在中小学校每学期安排两次以上交通安全法制教育。
　　第二十条 县区人民政府每年组织开展两次以上交通安全大检查。
　　乡镇人民政府每季度组织开展一次交通安全专项检查。
　　乡镇人民政府包村干部、村委会干部每月与车主、驾驶人进行一次安全警示谈话，做好记录。
　　第二十一条 县区公安局及交警大队每季度组织开展一次低速载货汽车、三轮汽车交通安全专项检查。
　　公路巡警中队、公安派出所每月要组织开展一次低速载货汽车、三轮汽车交通安全专项整治检查。公路巡警中队每天坚持道路巡查，确保道路不失控。
　　包段（片）民警每月与辖区村委会干部、警务室人员、车主、驾驶人进行一次交通安全座谈，检查车辆安全技术状况，了解运营情况，掌握安全管理重点，做好记录。
第四章 驾驶人安全管理
　　第二十二条 驾驶低速载货汽车、三轮汽车必须依法取得驾驶证，严禁无证驾驶，严禁将车交无证人员驾驶。
　　第二十三条 严禁酒后驾驶，严禁低速载货汽车、三轮汽车违法载人。
　　第二十四条 低速载货汽车、三轮汽车驾驶人取得公安机关交通管理部门核发的驾驶证后，应及时到乡镇政府和村委会登记，并按规定审验。
　　第二十五条 交通（运管）部门要经常对机动车驾驶培训学校的教学、培训情况进行监督检查；公安机关交通管理部门依法对车辆驾驶申请人进行交通安全教育，考试合格后，核发机动车驾驶证，确保培训质量和驾驶技术水平符合要求。
　　第二十六条 低速载货汽车、三轮汽车驾驶人员必须参加乡镇政府、村委会及相关部门组织的安全学习教育。自觉接受检查、监督，签订和落实交通安全责任书，不得影响或干扰国家工作人员依法执行公务，争做遵纪守法、安全文明的新型公民。
第五章 车辆安全管理
　　第二十七条 低速载货汽车、三轮汽车运营、使用必须符合《机动车安全技术条件》规定，保持机件完好，安全设施齐全有效。
　　第二十八条 严禁低速载货汽车、三轮汽车无牌证营运行驶。
　　第二十九条 低速载货汽车、三轮汽车登记挂牌时，须在车辆两侧喷涂“严禁无证驾驶”、“严禁违法载人”等安全警语，公安机关交通管理部门依法登记挂牌。
　　第三十条 禁止违反规定异地登记挂牌，避免造成车辆失控漏管。
　　第三十一条 低速载货汽车、三轮汽车必须严格按照规定参加公安机关交通管理部门的安全技术检验。检验不合格的不准继续使用；不具备安全运营条件的限期修复；对存在安全隐患和不符合运营条件的车辆，由乡镇人民政府和村委会及时报告公安机关交通管理部门就地封存，并由公安机关交通管理部门通知有关部门强制回收解体，并办理报废手续。
　　第三十二条 任何单位和个人不得违法包租低速载货汽车、三轮汽车载客，不得强迫驾驶人违法操作。
第六章 责任规定
　　第三十三条 无驾驶证驾驶低速载货汽车、三轮汽车的，处以十五日以下拘留并处2000元以下罚款。
　　第三十四条 酒后驾驶低速载货汽车、三轮汽车的，处十五日以下拘留，并处2000元以下罚款，暂扣驾驶证六个月，记12分；一年内因酒后驾驶被处罚2次以上的，处吊销机动车驾驶证。
　　第三十五条 驾驶低速载货汽车、三轮汽车违法载人的，处罚款500至2000元，记6分；对载5人以上的，经处罚后扣留车辆，并对驾驶人员举办3至5日的安全学习教育班。
　　第三十六条 驾驶低速载货汽车、三轮汽车造成交通事故后逃逸，尚不构成犯罪的，处15日以下拘留，并处2000元以下罚款，记分12分；构成犯罪的，依法追究刑事责任，并吊销机动车驾驶证。
　　第三十七条 对于违反规定，在异地登记挂牌，长期在当地运营，逃避监管的低速载货汽车、三轮汽车，公安机关交通管理部门可以检查车辆，动员当事人办理转籍、过户手续，责令当事人落实监管措施。
　　第三十八条 对低速载货汽车、三轮汽车驾驶人的一般违法行为作出罚款决定后，因交通不便，当事人向指定银行缴纳罚款确有困难，公安机关交通管理部门及其交通警察可以依法当场收缴罚款，但必须向当事人出具省财政部门统一制发的罚款收据，否则，当事人有权拒绝缴纳罚款。
　　第三十九条 村委会干部未认真履行管理职责，使所包车辆和驾驶人发生违章问题，由乡镇人民政府予以处理，并追究责任。
　　第四十条 管段（片）民警、乡镇人民政府包村干部未认真履行职责，失控漏管，基础管理工作薄弱，造成事故隐患未酿成事故的，写出书面检查，给予批评教育，或者给予诫勉谈话，调离工作岗位。
　　第四十一条 低速载货汽车、三轮汽车违法载人，县区一年内发生一次死亡10人以上特大事故；发生二次死亡3—9人重大事故；发生三次死亡2人以下一般事故及一年内发现查处低速载货汽车、三轮汽车违法载人5起以上的，县区公安局交警大队和事故发生地乡镇政府、交警中队、公安派出所取消当年评选先进资格，主要领导主动请求辞职。
　　第四十二条 公安机关交通管理部门工作人员违反车辆管理规定，对不符合交通安全要求的车辆登记挂牌、核发检验合格证，对未经培训学习或经考试不合格的驾驶人员核发驾驶证而造成事故的，给予记大过、降级或撤职处分。
　　第四十三条 公安机关交通管理部门及其交通警察利用职权非法占有公共财物，索取、收受贿赂，或者滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，依法给予行政处分和组织处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任；给当事人造成损失的，依法承担赔偿责任。
　　第四十四条 实行低速载货汽车、三轮汽车交通事故责任倒查制度。在分清事故原因和责任的基础上，除追究直接肇事人的责任外，各级政府及其相关部门的工作人员、人民警察因工作不负责任，失职、渎职、失管、漏管等原因造成重特大伤亡事故的，按照有关法律政策的规定追究责任，做出处理，给予党纪政纪处分，构成犯罪的依法追究刑事责任。
　　第四十五条 县区、乡镇人民政府的主要领导、分管领导，公安机关交通管理部门等相关部门领导、分管领导对辖区发生的低速载货汽车、三轮汽车重、特大交通事故负领导责任，依照有关规定予以组织处理，或给予党纪、政纪处理。
第七章 附则
　　第四十六条 对上道路行驶的拖拉机的交通安全管理，参照本办法执行。
　　第四十七条 县区人民政府可以根据本办法的规定，制定实施细则。
　　第四十八条 本办法由商洛市人民政府法制办公室负责解释。
　　第四十九条 本办法自发布之日起施行。


上市公司收购律师实务——要约收购

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、引言
依据《证券法》的规定，协议收购和要约收购是上市公司收购的两种法定方式。以明文方式确定协议收购的法律地位，这在其他证券市场成熟发展的国家是很少见的。而且，由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股。这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。据统计，从1994年至2000年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家。反观要约收购，要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴；而在我国，要约收购的地位极为尴尬，直到2003年6月12日，南钢股份(600282)新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案才正式亮相。
诚然，在我国上市公司收购实践中协议收购和要约收购相对地位和别的国家正好相反是由于我国的特殊国情造成的，但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取的协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。主要表现在：
1．上市公司股份协议收购中行政色彩浓厚，许多地方政府为了保住局部利益，违背市场规律，导致很多上市公司协议收购案的形成都是“拉郎配”的结果。这样，既没有使得包袱企业能够脱胎换骨，反而拖累了优势企业。
2．非等价交易现象严重存在，一时间欺诈性重组行为比比皆是。
3．由于收购协议通常是收购方和目标企业的管理层私下形成的，缺乏外部监督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益转移行很容易侵害中小股东和债权人的合法权益。
4．某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5．信息披露制度建设显得较为滞后。上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保障，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生“逆向选择”和 “道德风险”等机会主义行为。
6．对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
7．上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产重组现象较为普遍。一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产。而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等。在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，"含金量"不高。据统计，在1999年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%。可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低。
8．目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组。有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上市公司进行套现，或让上市公司为自己和关联企业的巨额贷款作担保，侵蚀上市公司利润。这些都严重影响了上市公司的资产营运质量和运作效率，极大地损害了上市公司的合法权益。
一个以协议收购作为上市公司收购的主要形式的市场是不成熟的；而成熟的市场呼吁要约收购成为主流的收购方式的一天的到来。为了改变我国证券市场这种扭曲的现象， 2002年10月7日，《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》正式颁布，自2002年12月1日起实施。这是中国证券市场发展的新里程碑。《上市公司收购管理办法》对不同股份规定了不同的要约收购价格；挂牌交易股票参照市价；未挂牌交易股票参照净资产；放宽了可豁免范围，不限于受让方为国有股东，以统一的判断标准平等对待各类主体；要约价格的支付手段除现金外，还包括依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。这无疑为我国的要约收购走出目前在我国证券市场中尴尬的处境创造了极好的条件。
依据全国人大常委会办公厅研究室《中华人民共和国证券法应用指南》编写组编的《证券法关于上市收购规章的解读》中的观点，要约收购，是指收购方收购向被收购公司的管理层和股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
要约收购作为敌意收购的主要战术，是强化资本市场资源配置功能的主要机制；以公开公平的价格在证券市场上争夺代理权为其本质特征；具有速度快、风险小、成本低等特点；与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。基于要约收购的这些特点，再结合我国的证券市场的实际形式，如果要约收购能够成为我国上市公司收购的主流形式的话，那么将对我国的证券市场具有深远的积极意义：
其一，可以说明流通股东的股权价值提升，流通股股东的选择将决定公司命运。一股独大的上市公司，收购方只要协议受让非流通股即可控制公司，流通股东基本没有选择余地。随着上市公司治理结构的完善，股权多元化、大股东持股比例下降或第一、第二大股东持股比例相差较小的情况时有发生，收购方就必须通过要约收购，购入一定比例的流通股，方能取得上市公司控股权。这说明流通股东的价值增大，流通股东成为决定上市公司命运的主要力量之一。
其二，可以增加收购行为的透明度，有效降低成本，减少市场波动。目前，股权协议转让容易受原股东、政府、管理层的意愿影响，往往不够透明、不够市场化。主动型流通股要约收购，收购方可一次性从市场上购得足够股权，取得上市公司控制权。该方式较协议转让透明，较二级市场分批买入简捷、时间可控、成本可控，并可以减少市场波动。
其三，要约收购具有价格发现、价格引导及优化资源配置功能。要约收购价格应当是收购方认同的价格。要约收购通常发生在股价低估时，要约价格一般高于股票的当前市场价格，因此具有价格发现及价格引导功能。竞争型流通股要约收购，能最大程度地发掘流通股的真实价值及重组后的潜在价值，从而给予流通股东更多的选择机会，流通股东权益可以得到最充分的体现和保护。竞争型流通股要约收购的结果往往是“价高者得”，出价高者表明其有能力有信心经过重组及整合将上市公司内在价值提升到要约价以上，这需要收购方充分发挥收购的协同效应，对各项资源按照市场化原则进行优化配置。
但是另一方面，与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。即便如此，通过借鉴其他国家的经验，可以肯定的是随着我国证券市场的不断发展成熟，要约收购也必将成为我国上市公司收购的主流形式。
二、要约收购的程序
1．发出要约收购前必须履行的程序
发出要约收购前必须履行的程序主要是针对收购方而言的。
（1）要约收购方案获得收购方公司董事会的批准
因为对于收购方来说，进行收购另一个上市公司是一项重要的财务活动，对公司的发展有重大影响，所以应当获得公司董事会的批准。如果依据公司章程的规定，需要召开股东大会的话，还需要获得股东会的通过。
（2）收购方将收购意图通知其主要债权人。
这是因为，收购行动尤其是要约收购需要巨额资金，这将极大的影响收购方的偿还能力。所以，在进行要约收购以前，收购方应当将其收购意图通知债权人。如果债权人有异议，则收购方应当提供相应的担保或者采取其他措施。
（3）在符合法律规定的情况下公布收购意图
公布收购意图与大股东的权益披露密切相关，因为某一股东持股达到一定的法定比例，往往是公司收购的先兆。因此，各国收购法律大都规定，股东在持股达到法定的比例时，有报告和披露持股意图的义务。
依据我国《证券法》第79条规定，收购方如果在发出收购要约之前，通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行的股份的5％时，应当自该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机关，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在公告期内停止对前述股票的买卖；而且，收购方持有目标公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的改上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依据前款规定再进行报告和公告。在报告期限内何做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
法律之所以规定大股东有披露持股比例及意图的义务，主要是为了使投资公众在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资判断，而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成实事上的消息垄断和对股价的操纵。这是证券市场上公开、公平原则的要求和体现。
而在上市公司要约收购的实践中，收购方在正式向目标公司股东发出收购要约之前，有权利自由购进目标公司的股票。为了更好的完成收购，收购方一般会谨慎的通过自己或者自己关联公司购买目标公司一定数额的股票。这样一来，收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定全面初见的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于成功的进行要约收购是十分必要的。一般来说，持有一个上市公司5％以上的发行在外的流通股股份的股东即为大股东，为了防范内幕交易，保护中小股东的利益，所以，法律规定大股东有披露持股比例及意图。
2．收购过程中必须履行的程序
要约收购是围绕收购要约展开的，收购要约是整个收购行为的中心，收购要约的发出标志着法律意义上收购程序的开始。一项关于收购的意思表示是否构成收购要约，对收购者、目标公司及其股东、甚至股票市场都会产生巨大的影响。所以，法律对于收购要约的形式、内容、撤回、撤销、变更、公告等事宜都有相当详细的规定。
（1）收购要约的形式
根据我国《证券法》第82条以及证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第26条、第27条、第28条的规定，要约收购报告书应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购的期限、收购的价格；(七)收购所需的资金额及资金保证；(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；(九)收购完成后的后续计划；(十)中国证监会要求载明的其他事项。
收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的，应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后，被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的，应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查，并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
（2）收购要约的实质性内容
收购要约的涉及的内容较为广泛，但是值得收购方慎重考虑的主要有下几个问题：要约收购价格的确定、支付方式的选择、收购期间的限定。
1）要约收购价格的确定问题
要约价格指收购人愿以货币付款方式购买目标公司股份的现金价格。在这个问题上，要约人自然是想方设法把价格压低，以降低收购成本，而受要约人则欲竭力抬高价格，以从中获取最大利益，冲突是很明显的。
至于究竟如何确定要约的价格，世界各国法律对此有两种不同的态度：一是由收购要约人自己确定；二是由法律明确规定定价方法。前者有利于老练投资者的培养与成熟市场的培育，对股市的长远发展较为有利；后者则侧重保护中小股东利益，限制大股东的收购活动，不利于老练投资者的培养。我国证券法对要约收购价格并没有相关规定，但是证监会2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第34条，以目标公司股票是不是挂牌交易为标准，确定了不同的指导原则：
其一，要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
其二，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。