您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

时间:2024-07-03 06:11:30 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9880
下载地址: 点击此处下载

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会

公告〔2010〕31 号

现公布《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》,自2011年1月1日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年十一月十八日

附件:

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201012/P020101202646195152719.doc
关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业
意见附表》的规定

为进一步推进并购重组的市场化进程,明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点,提高财务顾问专业意见的质量,引导财务顾问勤勉尽责,充分发挥其在并购重组中的作用,提高并购重组的效率和质量,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号,以下简称《财务顾问办法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号,以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(证监会令第56号,以下简称《收购办法》)等相关规定,制定本规定。
一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定,对相关并购重组申请事项出具专业意见的,应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》(以下简称《专业意见附表》),并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。
二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”;如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的,应当在备注中加以说明;如有未尽事项需要予以说明的,可以加项说明;如有特别事项需要予以说明的,可以另附书面文件说明。
三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求,财务顾问应当结合个案的实际情况,全面做好尽职调查工作,充分分析和揭示风险。
四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》,或者申报文件制作质量低下的,中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施;财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
五、本规定自2011年1月1日起施行。


印发汕头市城乡居民社会养老保险试点实施办法的通知

广东省汕头市人民政府


印发汕头市城乡居民社会养老保险试点实施办法的通知 

汕府〔2012〕72号



各区县人民政府,市政府各部门、各直属机构:
  现将《汕头市城乡居民社会养老保险试点实施办法》印发给你们,请认真组织实施。实施中遇到的问题,请径向市人力资源和社会保障局反映。
        

汕头市人民政府        
二○一二年五月三十日




汕头市城乡居民社会养老保险试点实施办法


第一章 总 则

  第一条 为保障城乡居民老年基本生活,建立覆盖我市城乡居民的社会保障体系,根据《中华人民共和国社会保险法》、《印发广东省新型农村社会养老保险试点实施办法的通知》(粤府〔2009〕124号)、《印发广东省城镇居民社会养老保险试点实施办法的通知》(粤府〔2011〕127号)等有关规定,结合本市实际,制定本办法。
  第二条 本市行政区域内的城乡居民社会养老保险(以下简称居民养老保险)试点工作,适用本办法。
  龙湖区、澄海区、潮阳区、潮南区自2011年下半年起实施居民养老保险试点工作;其他区县的居民养老保险试点工作按照省的部署实施。
  第三条 具有本市户籍、年满16周岁(不含在校学生)、不符合职工基本养老保险参保条件的城镇非从业居民和农村居民,可以按照本办法自愿参加居民养老保险。
  按照本办法参加居民养老保险的人员统称参保人。
  第四条 居民养老保险遵循“保基本、广覆盖、有弹性、可持续”的基本原则。实行社会统筹与个人账户相结合、权利与义务相对应、保障水平与社会经济发展水平相适应。
  第五条 居民养老保险实行试点区(县)统筹管理,以后逐步提高统筹管理层次、实行市级统筹管理。
  第六条 市人民政府统一领导、组织和协调本市居民养老保险试点工作。
  市人力资源和社会保障部门主管本市居民养老保险试点工作,组织实施本办法。
  区(县)人民政府、镇人民政府、街道办事处负责辖区内居民养老保险试点工作。各村(居)委会协助做好辖区内居民养老保险试点工作。
  社保经办机构负责居民养老保险参保登记、基金征集和管理、养老待遇核定与支付、档案管理等业务经办工作。
  财政、公安、残联、民政、审计等部门按照各自职责做好居民养老保险试点工作。
  第七条 各级人民政府应当将居民养老保险试点工作列入社会发展规划。

第二章 居民养老保险基金的筹集

  第八条 居民养老保险按自然年度缴费,每年1月1日至12月31日为一个缴费年度。
  第九条 居民养老保险基金主要由个人缴费、政府补贴等构成。
  有条件的村(居)集体经济组织可以对个人缴费给予补助,补助数额由村(居)集体经济组织研究决定。
  鼓励其他经济组织、社会组织和个人为参保人缴费提供资助。
  第十条 参保人缴纳的居民养老保险费(以下简称保险费)标准设为每年100元、200元、300元、400元、500元、600元、700元、800元、900元、1000元10个档次。
  参保人可以自由选择一个档次进行缴费,同一个缴费年度内只能选择一个缴费标准。
  第十一条 对列入国家居民养老保险试点地区,政府按以下标准进行补贴:
  (一)各级人民政府对参保人缴费给予补贴,补贴标准为每人每年30元,省、市、区(县)财政各负担10元。
  (二)各级人民政府共同出资建立基础养老金。基础养老金标准为每人每月55元。其中,中央财政补贴50%,省财政补贴25%,市、区(县)财政各负担12.5%。
  第十二条 参保人属重度残疾人、低保对象、农村五保供养对象等缴费困难群体的,个人缴费由区(县)人民政府按缴费标准的最低档次逐年给予资助,资助年限最长不超过十五年。资助缴费期间符合政府缴费补贴条件的参保人,政府给予缴费补贴。
  第十三条 参保人属退伍军人的,其服役期间参加军人养老保险的,军人养老保险缴费年限与居民养老保险缴费年限合并计算,军人养老保险个人账户计入居民养老保险个人账户。
  第十四条 参保人属退伍军人的,其服役期间未参加军人养老保险的年限应当视同居民养老保险缴费年限,区(县)人民政府按以下原则对其个人缴费给予资助:
  (一)当地实施居民养老保险制度时,年满60周岁的,按其视同居民养老保险缴费年限以缴费标准的最低档次一次性给予资助;
  (二)未满60周岁的,按其视同居民养老保险缴费年限以缴费标准的最低档次一次性或者逐年给予资助。采取逐年资助的,在参保人年满60周岁时,剩余的视同居民养老保险缴费年限以缴费标准最低档次一次性给予资助。
  退伍军人视同居民养老保险缴费年限期间,政府对参保人的缴费给予每人每年30元的补贴,由市、区(县)人民政府各负担15元。

第三章 居民养老保险登记和征缴

  第十五条 参保人参加居民养老保险,应当以家庭(户口簿)为单位,持本办法第十六条规定的资料到户籍所在地村(居)委会办理身份确认手续,由村(居)委会汇总后统一送镇(街道)人力资源和社会保障服务所(以下简称人社所)办理参保手续。
  第十六条 参保人办理参保手续应当提供如下资料:
  (一)第二代居民身份证;
  (二)户口簿;
  (三)重度残疾人需提供残疾级别为壹级或贰级的第二代《中华人民共和国残疾人证》;
  (四)低保(五保)对象需提供民政部门确认的有效证件;
  (五)退伍军人需提供退伍军人证;
  (六)市人力资源和社会保障部门要求提供的其他材料。
  第十七条 参保人应当于每年的第一季度缴纳当年度的保险费。
  参保人需调整下一年度缴费标准或变更参保信息的,应当于每年10月1日至11月30日向所属镇(街道)人社所办理变更手续。
  第十八条 保险费不得以现金方式征收。参保人应当在所在地居民养老保险合作银行(以下简称银行)开设个人结算账户,委托银行从个人结算账户扣缴其应缴纳的保险费。
  参保人应当在个人结算账户预存足够的缴费资金。
  第十九条 参保人被判处拘役、有期徒刑及以上刑罚的,服刑期间暂停缴纳保险费,服刑期满后可继续缴费,服刑前后的缴费年限和个人账户储存额合并计算。
  参保人被判处管制、有期徒刑宣告缓刑或被假释的,可以按规定缴纳保险费,政府给予缴费补贴。
  参保人因涉嫌犯罪被通缉、在押的,暂停缴纳保险费。经法院宣判无罪的,可以补缴被通缉、羁押期间的保险费,政府给予缴费补贴。 

第四章 居民养老保险待遇

  第二十条 参保人年满60周岁可按月领取居民养老保险待遇(以下简称养老待遇)。
  第二十一条 养老待遇由基础养老金和个人账户养老金构成,支付终身。
  基础养老金标准为每人每月55元。
  个人账户养老金从个人账户中支付,月发放标准为个人账户全部储存额除以计发月数。计发月数参照《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》(国发〔2005〕38号)执行。
  第二十二条 各区(县)实施居民养老保险制度时,参保人年满60周岁、未定期领取社会养老保险待遇的,不用缴纳保险费,经社保经办机构资格审核后,可以申请按月领取基础养老金。
  第二十三条 各区(县)实施居民养老保险制度时,城乡居民年满60周岁、未定期领取社会养老保险待遇的,可以按照实施年度的缴费标准一次性缴纳不超过15年的保险费,按月领取养老待遇。区(县)人民政府可以确定给予参保人缴费补贴和补贴标准。个人账户养老金发完的,区(县)人民政府负责按照原发放标准发放养老待遇。
  第二十四条 各区(县)实施居民养老保险制度时,参保人年满45周岁不满60周岁的,可以选择以下方式之一缴纳保险费,政府在参保人缴费的同时给予补贴:
  (一)逐年缴纳保险费至年满60周岁;
  (二)一次性缴纳保险费,但累计缴费不超过15年。
  参保人距60周岁不足1年的,可据实际相差时间缴纳相应保险费。
  第二十五条 各区(县)实施居民养老保险制度时,参保人年满45周岁不满60周岁的,在年满60周岁前未按照本办法参保或逐年缴纳保险费的,可以按相应年度的缴费标准补缴未参保年限或中断缴纳年限的保险费,政府不予缴费补贴。
  第二十六条 各区(县)实施居民养老保险制度时,参保人不满45周岁的,累计参保年限应当不少于15年。参保人年满60周岁时累计参保年限不满15年的,可以继续逐年缴纳保险费,政府在参保人缴费同时给予缴费补贴;参保人逐年缴纳保险费至65周岁累计参保年限仍不满15年的,可以一次性补足差额年限的保险费后,按月领取养老待遇,政府对一次性补缴的年限不予补贴。
  第二十七条 本办法第二十五条、第二十六条规定的参保人,年满60周岁不符合待遇领取条件,又不愿意补缴或继续缴纳保险费的,不予发放基础养老金,参保人可以申请按月领取个人账户养老金,发完为止。
  第二十八条 参保人符合领取养老待遇条件的,从符合领取养老待遇的次月起发放养老待遇。
  各区(县)实施居民养老保险制度时,参保人年满60周岁,按照本办法第二十二条规定申请领取基础养老金的,从参保人向社保经办机构申请次月起发放养老待遇。
  第二十九条 参保人按本办法规定享受养老待遇的,应当于每年12月底之前向户籍所在地镇(街道)人社所提供生存证明,镇(街道)人社所汇总后于次月送社保经办机构。
  参保人未在每年12月底之前提供生存证明的,从次年1月份起暂停发放养老待遇。参保人补提供生存证明的,对暂停发放的养老待遇予以补发。
  第三十条 社保经办机构、村(居)委员会应当每年将符合领取养老待遇的参保人名单进行公示。
  第三十一条 领取养老待遇的参保人被判处拘役、有期徒刑及以上刑罚的,服刑期间暂停发放养老待遇;服刑期满的,继续发放养老待遇。
  参保人被判处管制、有期徒刑宣告缓刑和监外执行的,服刑期间可以发放养老待遇。
  参保人因涉嫌犯罪被通缉、在押的,被通缉、在押期间暂停发放养老待遇。参保人因涉嫌犯罪被通缉、在押,经法院判决无罪的,被通缉、羁押期间的养老待遇予以补发。
  第三十二条 已享受养老待遇的参保人死亡或者发生第三十一条规定的暂停发放养老待遇的情形的,其家庭成员应在30日内,向社保经办机构办理注销或暂停领取养老待遇手续。未办理注销或暂停领取养老待遇手续的,社保经办机构应当依法追回多领取的养老待遇。

第五章 基金管理监督

  第三十三条 社保经办机构为参保人建立终身记录的居民养老保险个人账户。
  参保人个人账户由个人缴费、集体补助、政府缴费补贴以及其他来源的缴费资助等构成。
  第三十四条 参保人因户籍跨地区转移的,可以将居民养老保险关系及个人账户储存额转入转移地,参加所在地居民养老保险。参保人已经领取养老待遇的,仍在原参保地领取养老待遇。
  第三十五条 除下列情形外,参保人不得提前领取个人账户储存额:
  (一)参保人出国(境)定居的,可以在原参保地领取养老待遇,也可以申请领取除政府缴费补贴外的个人账户储存额;
  (二)参保人在缴费期间死亡的,除政府缴费补贴外的个人账户储存额一次性退还其继承人;参保人在领取养老金期间死亡的,除政府缴费补贴外的个人账户储存额一次性退还其继承人。参保人没有继承人的,个人账户储存额划入居民养老保险基金。
  第三十六条 居民养老保险基金会计核算和财务管理按照《社会保险基金会计制度》、《社会保险基金财务制度》执行,参照《新型农村社会养老保险基金财务管理暂行办法》进行管理。
  第三十七条 居民养老保险基金按照国家规定的储蓄存款同期利率计息,利息转入居民养老保险基金。个人账户储存额每年参考中国人民银行公布的金融机构人民币一年期存款利率计息。
  第三十八条 居民养老保险基金实行收支两条线管理,纳入区(县)财政部门在国有银行或国有控股股份制商业银行开设的居民养老保险基金财政专户,单独记账、核算。
  社保经办机构在国有银行或国有控股股份制商业银行开设居民养老保险基金收入过渡户、支出户。居民养老保险基金收入过渡户用于暂存参保人缴纳的保险费,并于当月底前将存款全额划入居民养老保险基金财政专户。居民养老保险基金支出户用于接收居民养老保险基金财政专户拨入的基金和支付养老待遇。
  第三十九条 参保人不得同时参加居民养老保险和城镇职工基本养老保险。
  参保人参加居民养老保险后在城镇用人单位就业的,应按规定参加城镇职工基本养老保险。
  第四十条 参保人在不同时段分别按规定参加居民养老保险和城镇职工基本养老保险的,其养老保险关系及待遇按如下办法处理:
  (一)参保人达到按月领取城镇职工基本养老保险养老金条件的,可以将居民养老保险个人账户储存额转入城镇职工基本养老保险个人帐户,居民养老保险缴费年限按国家、省的规定折算后,按照城镇职工基本养老保险待遇计发办法发放养老待遇。
  (二)参保人未达到按月领取城镇职工基本养老保险养老金条件的,将城镇职工基本养老保险的个人账户储存额转入居民养老保险个人账户,缴费年限合并计算,按照本办法规定发放养老待遇。
  第四十一条 各级人力资源和社会保障、财政、审计等部门应当按职责对财政专户、收入户和支出户的基金收支和结余情况进行监督检查。
  各级人力资源和社会保障、财政、审计等部门在检查中发现问题的,应向同级政府和基金监督组织报告。
  第四十二条 居民社会养老保险工作经费纳入同级财政预算,不得从居民养老保险基金中列支。

第六章 法律责任

  第四十三条 参保人应当自觉遵守居民养老保险规定。参保人故意骗取养老待遇的,由所在地社保经办机构依法追回。
  第四十四条 任何单位和个人截留、私分、贪污、挪用居民基本养老保险基金的,依法追究法律责任。

第七章 附 则

  第四十五条 参保人的年龄以第二代居民身份证记录的年龄为依据。
  第四十六条 区(县)人民政府可根据本地实际通过增加缴费补贴、加发基础养老金、资助购买商业保险等措施,引导、激励城乡居民早参保、多缴费。具体办法由区(县)人民政府制定,所需资金由区(县)人民政府负责。 
  第四十七条 各区(县)实施居民养老保险制度时,区(县)财政应向当地居民养老保险基金财政专户预先垫付周转金(按支付2个月基础养老金计算)。垫付的周转金在各级政府补助资金划入后退还或者抵减区(县)财政应划入的资金。
  第四十八条 区(县)人民政府可以提高基础养老金标准、政府缴费补贴标准,增加的费用由区(县)人民政府负担。
  第四十九条 原被征地农民的养老保障按《转发省人力资源和社会保障厅关于进一步做好我省被征地农民养老保障工作意见的通知》(粤府办〔2010〕41号)执行。
  第五十条 区(县)人民政府应当按照本办法的规定,制订实施意见。
  第五十一条 本办法由市人力资源和社会保障部门负责解释。
  第五十二条 本办法自2012年6月15日起施行,有效期至2017年6月14日止。



再谈无行为能力人的近亲属代理起诉离婚不需要变更监护权




王礼仁


【案情】


2000年8月,胡某与张某经人介绍相识,同年10月两人登记结婚,婚后育有子女。 2009年6月6日,胡某因发生交通事故受伤致残,经鉴定为无民事行为能力人。2011年2月22日,胡某的哥哥以张某虐待胡某、对胡某的治疗持消极态度,且张某不断转移夫妻共同财产侵害了胡某的合法权益为由,要求作为胡某的法定代理人代理胡某提起离婚诉讼。


本案争议的焦点是:无民事行为能力人的近亲属代理无民事行为能力人提起离婚的诉讼,是否必须首先变更监护关系?对此,胡件平在《无行为能力人的近亲属可否代为起诉离婚》(见2011年3月31日《人民法院报》)一文中认为,无民事行为能力人的近亲属代理提起离婚诉讼,必须首先通过特别程序变更监护关系,无民事行为能力人的近亲属取得监护权后,才能代理无民事行为能力人提起离婚诉讼。另一种意见认为,无民事行为能力人的近亲属可以直接代理起诉离婚,不需要变更监护关系。


【评析】


笔者认为,无民事行为能力人的近亲属可以直接代理起诉离婚,不需要变更监护关系。有关这个问问题,我在《婚姻诉讼前沿离婚与审判实务》(人民法院出版社,2009年5月出版)有详细论述,这里简述主要观点如下:


1、离婚由他人代理诉讼是夫妻之间诉讼的本质所决定的


离婚诉讼,当然由他人代理,不需要变更监护权,这是夫妻之间诉讼的本质所决定的。因为“夫妻之间诉讼,此利益相反”,[1]其配偶不能代理诉讼。如果允许由夫妻另一方代理他方离婚诉讼,那就等于是自己代理对方与自己离婚,这难免发生代理人为自己利益而牺牲被代理人利益的情况。所以,各国法律都对此予以禁止。如《德国民法》第1795条(法定的排除代理)规定,监护人不得代理被监护人为下列法律行为:“以其配偶或其直系亲属之一为一方、被监护人为另一方的法律行为。”[2]因而,离婚诉讼,属于法定排除配偶代理的范围,当然地由其他法定代理人代理诉讼,或者从其他亲属或非亲属中选定或法院指定代理人,不需要变更监护关系。


2、我国法律规定代理无行为能力人起诉离婚,无需变更监护关系


我民事诉讼法没有任何条文规定,无诉讼行为能力人的近亲属代理诉讼需要变更监护关系。相反,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第94条规定:“无民事行为能力人的离婚案件,由其法定代理人进行诉讼”。 根据上述规定,无行为能力人的离婚诉讼,不需要变更监护关系,可以直接代理诉讼。上述规定,不仅包括代理离婚应诉,也当然包括代理起诉离婚。事实上,离婚起诉与应诉只是被动与主动而已,在性质上并没有什么区别。如果应诉不变更监护关系,可以代理,而起诉离婚必须要变更监护权后才能代理,这在理论上讲不通。


3、从司法实践看也不需要变更监护关系


其一,无民事行为能力人的配偶起诉离婚时,无民事行为能力人的近亲属作为法定代理人应诉,实践中都没有变更监护关系。其二,无行为能力人的配偶对无行为能力人虐待、遗弃时,无行为能力人的其他法定代理人不起诉离婚,而是起诉要求另一方配偶,停止侵害,履行扶养义务。这在司法实践中,也不需要变更监护关系可以直接代为诉讼。其三,在其他具有一定身份的亲属之间代理诉讼中,也不需要变更监护权。如子女的父母一方死亡,另一方再婚后,子女被虐待、遗弃时,子女的祖父母或外祖父母作为孙子的诉讼代理人,以孙子的名义起诉子女父或母停止虐待、遗弃行为,履行抚养、监护子女义务,这在司法实践中是常见的事。对此,并不要求在起诉前变更监护关系后,才能诉讼。因而,其他法定代理人,完全可以按照民事诉讼法第57条规定代理离婚诉讼,在法律上并无障碍。


4、监护与代理诉讼,是两个不同性质的法律问题


监护是对被监护人的人身和财产实行全面监督和管理,承担实际责任和义务。而代理诉讼只是以被监护人的名义请求司法保护,进行诉讼活动,其诉讼结果仍由被监护人承担。可见,监护与代理诉讼是完全不同的。 监护人固然有代理被监护人诉讼的权利,但代理被监护人诉讼并不完全限于监护人,监护人与被监护人利益相反时,其他人可以依法代理诉讼。


离婚诉讼与监护也是两回事。离婚诉讼只涉及婚姻能否解除问题,不涉及监护问题。而且起诉离婚不等于判决离婚,并不一定发生夫妻关系解除的必然结果。如果事前变更监护关系,而在离婚诉讼中并没有判决离婚时,是否又要将监护关系变更给配偶? 因而,离婚案件监护关系的变更只能发生在离婚判决之后。同时,依照特别程序指定监护人,也只能发生在对监护有争议时。如果无行为能力人离婚后,有明确的监护人,监护问题并不存在争议,也不需要通过特别程序指定监护人。